佛山照明(000541)：北京市康达（广州）律师事务所关于佛山电器照明股份有限公司控股股东之一致行动人增持股份的法律意见书-k8凯发天生赢家一触即发人生

佛山照明(000541):北京市康达广州律师事务所关于佛山电器照明股份有限公司控股股东之一致行动人增持股份的法律意见书

　　时间：2024年11月08日 23:26:01 中财网

　　原标题:佛山照明:北京市康达广州律师事务所关于佛山电器照明股份有限公司控股股东之一致行动人增持股份的法律意见书

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　　北京市康达广州律师事务所

　　关于佛山电器照明股份有限公司

　∝股股东之一致行动人增持股份的

　　法 律 意 见 书

　〉达法意字2024第5342号

　　二〇二四年十一月

　　北京市康达广州律师事务所

　　关于佛山电器照明股份有限公司

　∝股股东之一致行动人增持股份的

　　法律意见书

　〉达法意字2024第5342号

　　致：广东省电子信息产业集团有限公司

　　北京市康达广州律师事务所接受广东省电子信息产业集团有限公司以下简称“电子集团”的委托，担任电子集团与香港华晟控股有限公司以下简称“香港华晟”，与电子集团合称“增持人”增持佛山电器照明股份有限公司以下简称“佛山照明”或“公司”股份事项以下简称“本次增持”的法律顾问，指派相关经过律师参与本次增持相关的法律工作，并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”、《上市公司收购管理办法》以下简称“《收购管理办法》”、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》以下简称“《监管指引第10号》”等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次增持出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审阅了佛山照明相关公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

　　对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

　　1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则试行》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表核查意见。

　　2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　3. 本所及经办律师仅就本次增持的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

　　4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

　　5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

　　6. 本所同意将本法律意见书作为本次增持必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。

　　7. 本法律意见书仅供本次增持的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

　　基于上述，本所律师根据法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的文件资料和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次增持的主体资格

　　一增持人的基本情况

　…核查，本次增持的增持人为公司控股股东之一致行动人电子集团及香港华晟。

　　上述增持人的基本情况如下：

　　1.电子集团的基本情况

　　根据广东省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440000725458764n的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，电子集团的基本情况如下：

　　公司名称广东省电子信息产业集团有限公司统一社会信用代码91440000725458764n成立日期2000年 10月 19日住所广东省广州市南沙区海秀街 4号 2414房法定代表人王佳注册资本万元116,200企业类型有限责任公司非自然人投资或控股的法人独资经营范围电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电子信息

　　网络和计算机运营，电子计算机技术服务，设备、场地租赁服

　　务；销售：电子计算机及配件，电子元件，电子器件，电器机

　　械及器材；煤炭批发经营；合同能源管理服务，节能技术研发

　　与咨询，节能设备制造与安装；停车抄营经营地址：广州

　　市天河区粤垦路 188号；货物进出口；专业技术人员培训仅

　　限于分支机构经营；技术服务。依法须经批准的项目，经

　　相关部门批准后方可开展经营活动营业期限无固定期限2.香港华晟的基本情况

　　根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，香港华晟的基本情况如下：

　　公司名称香港华晟控股有限公司　　成立日期2004年 6月 30日　　住所香港干诺道西 118号十一字楼 1109室　　注册资本11万元港币　…营范围投资管理　　股权架构股东出资额万港币出资比例　电子集团11100%二增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形 《收购管理办法》第六条第二款规定：“有下列情形之一的，不得收购上市公司：一收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；二收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；三收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；四收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；五法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。” 经查询信用中国 https://www.creditchina.gov.cn/、中国裁判文书网http://wenshu.court.gov.cn/、中国执行信息公开网http://zxgk.court.gov.cn/、中国证券监督管理委员会网站http://www.csrc.gov.cn/、证券期货市场失信记录查询平台http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/、深圳证券交易所http://www.szse.cn/、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，电子集团及香港华晟为有效存续的公司，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。

　　二、本次增持股份的情况

　　一本次增持前增持人的持股情况

　　根据公司提供的资料并经核查，增持人作为公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司以下简称“广晟集团”的一致行动人，本次增持前，广晟集团持有佛山照明股份 129,826,793股，占佛山照明总股本的 8.38%；广晟集团一致行动人电子集团持有佛山照明股份 122,694,246股，占佛山照明总股本的 7.92%；广晟集团一致行动人香港华晟持有佛山照明股份 188,496,430股，占佛山照明总股本的 12.17%；广晟集团一致行动人广晟投资发展有限公司持有佛山照明股份 25,482,252股，占佛山照明总股本的 1.65%。广晟集团及其一致行动人合计持有佛山照明股份 466,499,721股，占佛山照明总股本的 30.12%。

　　二本次增持计划的具体内容

　　根据佛山照明于 2024年 6月 27日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的《佛山电器照明股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份暨后续增持计划的公告》公告编号：2024-043，电子集团及香港华晟基于对佛山照明未来发展前景的信心以及价值的认可，拟自 2024年 6月 3日起 6个月内通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法方式增持佛山照明股份，本次拟增持股份数量不低于公司总股本的 1%，且不超过公司总股本的 2%。

　　三本次增持的实施情况

　　根据公司提供的资料，2024年 6月 3日至 2024年 11月 8日期间，电子集团增持佛山照明 a股 9,500,000股，成交金额为 45,076,494元，成交均价 4.74元/股；香港华晟增持粤照明 b股 8,842,550股，成交金额为 21,068,420港元，成交均价 2.38港元/股。

　　电子集团及香港华晟合计增持佛山照明股份 18,342,550股，增持比例为 1.18%。根据电子集团、香港华晟出具的《关于股份增持计划实施完成的告知函》，本次增持已结束。

　　四本次增持后增持人的持股情况

　　根据公司提供的资料及相关公告文件，本次增持后，广晟集团持有佛山照明股份129,826,793股，占佛山照明总股本的 8.38%；广晟集团一致行动人电子集团持有佛山照明股份 132,194,246股，占佛山照明总股本的 8.54%；广晟集团一致行动人香港华晟持有佛山照明股份 197,338,980股，占佛山照明总股本的 12.74%；广晟集团一致行动人广晟投资发展有限公司持有佛山照明股份 25,482,252股，占佛山照明总股本的 1.65%。

　　广晟集团及其一致行动人合计持有佛山照明股份 484,842,271 股，占佛山照明总股本的31.30%。

　　综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

　　根据《收购管理办法》第六十三条第一款第四项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免于发出要约。

　　根据佛山照明的相关公告文件并经本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，广晟集团及其一致行动人电子集团、香港华晟、广晟投资发展有限公司合计持有佛山照明股份 419,803,826股，占佛山照明总股本的 30.82%。2023年 11月，佛山照明完成向特定对象发行股票 186,783,583股，广晟集团认购其中的 46,695,895股。该次发行完成后，广晟集团及其一致行动人电子集团、香港华晟、广晟投资发展有限公司合计持有佛山照明股份由 419,803,826股增加至 466,499,721股，持股比例由 30.82%变更至 30.12%。

　　该次发行完成后至本次增持首次增持日 2024年 6月 3日前，广晟集团及其一致行动人持有佛山照明股份数量及比例未发生变更。

　　因此，本次增持前，广晟集团及其一致行动人电子集团、香港华晟、广晟投资发展有限公司合计持有佛山照明股份 466,499,721股，占佛山照明总股本的 30.12%，超过佛山照明已发行股份的 30%，且广晟集团及其一致行动人最近一年持有佛山照明股份比例均不低于 30%。本次增持完成后，增持人最近 12个月内累计增持股份未超过佛山照明已发行股份的 2%。

　　综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

　　四、本次增持的信息披露

　…核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：

　　一佛山照明于 2024年 6月 27日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布《佛山电器照明股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份暨后续增持计划的公告》公告编号：2024-043；

　　二佛山照明于 2024年 7月 11日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布《佛山电器照明股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份达到 1%的公告》公告编号：2024-045；

　　三佛山照明于 2024年 9月 4日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布《佛山电器照明股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持股份计划时间过半的进展公告》公告编号：2024-054；

　　四佛山照明于 2024年 11月 8日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布《佛山电器照明股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告》公告编号：2024-071。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持已按照《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。

　　五、结论意见

　　综上，本所律师认为，本次增持的增持人具备本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；本次增持已按照《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。

　　本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

　　本法律意见书正本一式叁份。

　　以下无正文

　　本页无正文，为《北京市康达广州律师事务所关于佛山电器照明股份有限公司控股股东之一致行动人增持股份的法律意见书》之签章页

　　北京市康达广州律师事务所 经办律师：

　　负责人：王学琛 杨 彬

　　谢焱

　　2024年 11月 8日